Resolución de 12 de diciembre de 2016 (BOE 5 de enero de 2017). Descargar Resolución.

En una junta universal, uno de los tres administradores de unas acciones correspondientes a un socio fallecido, no firma por desacuerdo en la información ofrecida, si bien estuvo de acuerdo en la celebración y orden del día de la junta universal. La Dirección General revoca la calificación señalando que los tres requisitos de una junta universal son: 1.º) que esté presente o representado la totalidad del capital social; 2.º) que los asistentes, una vez comprobada la presencia del cien por cien del capital social, acepten por unanimidad la celebración de la junta así como el orden del día de la misma; y 3.º) que la certificación de los acuerdos sociales (o la escritura o acta notarial) exprese las circunstancias previstas en los artículos 97 y 112 del Reglamento del Registro Mercantil, entre las que se encuentra la firma de acta por todos los asistentes a la misma. Pero este último requisito, que es el que entra en cuestión en el presente caso, se ha flexibilizado por la jurisprudencia, al entender que por la falta de firma de uno de los socios, no queda comprometida la validez y regularidad de los acuerdos adoptados, ni queda excluida la posibilidad de expedir certificaciones de su contenido, sin perjuicio de considerar que las firmas de los socios suponen una garantía de la veracidad del acta, en cuanto ratifican la presencia y aceptación de los socios. En cuanto a un segundo defecto en relación a la amortización de acciones por reducción de capital con restitución de aportaciones, el Centro Directivo, recuerda que hay que ser especialmente exigente en el detalle y especificación de la numeración de acciones, cantidades y socios respectivos, en garantía de los acreedores de la sociedad y terceros afectados.